La opa sobre el Sabadell, en su fase definitiva: calendario, posibles mejoras y escenarios futuros | Empresas

Este viernes termina la primera semana de la oferta del BBVA por el Banco Sabadell. Una opa que se planteó a principios de mayo de 2024 pero que no ha entrado en la fase definitiva hasta este septiembre. La hora de la verdad para la operación corporativa más polémica en España en casi las últimas dos décadas; está en manos de los accionistas de la entidad catalana decidir si esta continúa su camino de manera independiente o si, con las estrictas salvaguardas fijadas por el Gobierno, cae dentro del perímetro de BBVA.

¿Hasta cuándo dura la opa del BBVA sobre el Sabadell?

El periodo de aceptación, es decir, el plazo en el que los accionistas del Sabadell pueden acudir al canje y recibir títulos del BBVA, dura hasta el día 7 de octubre, según consta en el folleto de la opa aprobado la semana pasada por la CNMV, el regulador del mercado. No obstante, como recoge la normativa sobre opas, el comprador puede extender a su voluntad este plazo, al menos hasta tres días antes de finalizarlo. El periodo máximo de 70 días naturales. Así, sobre el papel, el BBVA podría estirar la opa hasta el 17 de noviembre, si bien fuentes financieras lo consideran muy poco probable.

¿Cuál es la oferta del BBVA? ¿Está por encima o por debajo de la cotización del Sabadell?

El BBVA ofrece, después de distintos ajustes realizados por el pago de dividendos de una u otra entidad, una acción de nueva emisión más 0,7 euros en dividendos atrasados por cada 5,5483 títulos del Sabadell. A precios de mercado, la propuesta cotiza un 9,2% por debajo de la acción del Sabadell, lo que se denomina como prima negativa. Esto quiere decir que, a los niveles actuales, el accionista obtiene más dinero vendiendo las acciones en el mercado que acudiendo al canje.

¿Se puede echar atrás el BBVA?

Una opa es firme desde el momento en el que se anuncia, pero puede estar condicionada a determinadas situaciones previstas desde el momento en el que se lanzó, hace casi año y medio. El BBVA habría podido retirarla cuando conoció las condiciones de competencia impuestas por el Gobierno, y también cuando el Sabadell aprobó en junta de accionistas la venta de su filial británica TSB. Ahora mismo ya no se puede echar atrás, salvo que la oferta fracase, es decir, que la aceptación quede por debajo del 50% del capital del Sabadell (excluyendo la autocartera), otra de las condiciones establecidas en el proyecto de opa. En ese caso, el banco podría renunciar a la oferta, y los accionistas que aceptaron el canje de las acciones se quedarían con sus títulos del Sabadell. Para ello, en todo caso, habría que esperar al resultado final de la oferta, que bajo los plazos actuales se conocerá el 14 de octubre.

¿Está a tiempo de subir el precio?

Sí. Según la normativa española, el BBVA puede mejorar la oferta (no está permitido empeorarla) hasta cinco días antes del final del periodo de aceptación. Pero, dado que la entidad cotiza también en Estados Unidos, donde el plazo es de 10 días, el supervisor del mercado español ha optado por adaptar este plazo, más restrictivo. Así, el BBVA tendría hasta el 23 de septiembre para cambiar las condiciones de la oferta, salvo que decida ampliar el plazo de la opa. La mejora de las condiciones, según la normativa, puede consistir en una subida del precio (ofreciendo más acciones del BBVA o más dinero en efectivo), pero también en la sustitución de la parte de la opa en acciones por una parte en efectivo.

¿Puede quedarse en el capital del Sabadell aunque no llegue al 50%?

Sí, de hecho, por eso pidió la dispensa a la SEC, el supervisor del mercado estadounidense. Según la normativa, las ofertas de carácter voluntario “quedarán sin efecto cuando no sean aceptadas por el número mínimo de valores al que, en su caso, se hubiera condicionado, salvo cuando el oferente renuncie a la condición adquiriendo todos los valores ofrecidos”. Es decir, el BBVA puede retirar la condición mínima del 50% durante el periodo de aceptación, aunque es más probable que espere a conocer el resultado final de la opa.

¿Por qué se está hablando de una segunda opa? ¿Qué características tendría?

Cuando una entidad supera el 30% del capital de una cotizada debe lanzar una opa obligatoria, una figura tasada según la normativa española. Una oferta de este carácter tiene que presentarse íntegramente en efectivo (o al menos dando la opción de cobrarla en efectivo) y además a un precio que la CNMV valide como equitativo. Los criterios para considerar que un precio sea equitativo son variados; la normativa cita el precio de adquisición de las acciones, pero el reglamento de opas da a la CNMV la opción de considerar, también, otros criterios como la cotización de mercado de la empresa adquirida. Entre una y otra hay una diferencia del 9,24%. Si el BBVA supera el 50% de aceptación en la oferta no tendrá que lanzar una segunda opa.

¿Prevé el BBVA subir la opa o cambiar las condiciones?

Hasta el momento el BBVA ha insistido en que no subirá el precio, por más que los analistas aseguren que sería necesario para asegurar el éxito de la operación. También Banco Sabadell espera que el BBVA mejore la oferta, y el consejero delegado, César González-Bueno, haya indicado que la propuesta actual “no puede ser la última oferta” del banco. Igualmente, el BBVA ha dicho que no contempla mantener la oferta si se queda por debajo del 50% del capital, pero a la vez la entidad ha registrado en la SEC (supervisor de los mercados de Estados Unidos) un documento pidiendo permiso para este eventual cambio de las condiciones de la operación.

¿Cómo pueden influir estas posibilidades en la oferta?

La posible subida de la opa es uno de los motivos, más allá de las perspectivas económicas del Sabadell y del inminente pago del macrodividendo, que justifica la prima con la que cotizan las acciones. Esta opción, junto a la de una posible segunda opa, está en las quinielas de los fondos oportunistas, grandes inversores especializados en opas que buscan sacar rendimiento de las batallas empresariales y de sus derivadas legales. Este tipo de gestoras puede ver opciones de arbitraje entrando en el Sabadell si se aclara alguna de estas posibilidades.

Los accionistas que acudan a la opa, ¿podrán cobrar el dividendo del Sabadell?

No. El dividendo, de medio euro por acción (el 15% de la cotización actual) se cobrará cuando la operación esté cerrada y desembolsada, algo que ocurrirá previsiblemente a principios de 2026.