El Sabadell revisó el funcionamiento de su consejo tras salir Martínez Guzmán durante la opa | Empresas

El Sabadell da por zanjado el conflicto interno con su consejero David Martínez Guzmán, contrario a la posición del máximo órgano de representación del banco de no aceptar la opa hostil lanzada por el BBVA el pasado otoño. Tras la salida del inversor mexicano, que aún tiene un 3,5% del capital, el banco catalán realizó una revisión interna de la idoneidad del consejo de administración y su política interna de funcionamiento, según admite en el informe de gobierno corporativo de 2025.

Todo estalló el pasado 12 de septiembre. La Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) había autorizado unos días antes la opa hostil del BBVA, año y medio después de que se presentase. Era el turno del consejo de administración del Sabadell de emitir su opinión, que había sido marcadamente contraria durante todos los meses anteriores. No fue esa la sorpresa, sino que Martínez Guzmán se separó de la unanimidad. Coincidió en rechazar la oferta y pedir una mejora del precio, pero rechazó los argumentos esgrimidos por el resto de los consejeros.

La tensión escaló unas semanas después. Este órgano se volvió a reunir para dar su opinión sobre la mejora en la puja que había decidido el BBVA y las posturas estuvieron totalmente encontradas. Martínez Guzmán anunció que acudiría a la oferta y criticó el criterio seguido por el consejo, al dar en su opinión demasiada importancia a la cuestión del precio y no al encaje estratégico de la transacción. El empresario incluso se enzarzó con el banco en una discusión pública, con cruces de cartas en medios y declaraciones.

Desde la entidad se especuló con los vínculos y conexiones del inversor mexicano con el BBVA, al tiempo que se intentó desvincular su posicionamiento de la decisión de los minoristas. Se le calificó de inversor especial, orientado a hacer muchas ganancias en empresas que han tenido problemas. Martínez Guzmán respondió en una carta, que publicó este periódico, y consideró las acusaciones “infundadas, irresponsables y difamatorias“. En esta línea, afirmó que ”hubiese preferido una fusión amistosa, en contra de lo que pensaba el consejo”. También invitó a los accionistas a que buscasen asesoramiento profesional y no se guiasen por esas informaciones.

Eran los últimos días del plazo de aceptación de la opa, en la que los accionistas del Sabadell decidían si aceptaban o no la oferta. A renglón seguido, el consejero delegado, César González-Bueno, puso en duda que la decisión de los accionistas que decían acudir a la opa no fuese cambiar y retó a Martínez Guzmán a hacer su decisión irrevocable. Este le acusó de insultarle y de sentirse amenazado cuando “los accionistas toman la palabra”. La tensión estaba al rojo vivo.

Descolocado

Tras el fracaso de la opa del BBVA, en noviembre del año pasado, Martínez Guzmán se quedó ciertamente descolocado. Su apuesta había naufragado y el banco de origen vasco ni siquiera había alcanzado el 30% del capital que le permitiría lanzar una segunda opa para avanzar en la adquisición de la entidad, aun sin haber alcanzado el 50% que se había fijado como mínimo. Así, el inversor mexicano decidió abandonar el consejo de administración. Según ha desvelado la entidad después en su informe de gobierno corporativo, esto desencadenó “un análisis de la composición del Consejo y una evaluación de la idoneidad colectiva” que realizó la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Y supuso “la actualización del marco de gobierno interno y de la matriz de competencias del consejo”.

Preguntada sobre esta cuestión, una portavoz del banco indica que se trata de “un proceso normal tras la renuncia de un consejero”. Y que su finalidad es “evaluar que el consejo continúa siendo idóneo según sus capacidades y competencias”, así como actualizar la matriz de competencias del consejo para reflejar la nueva composición y cómo se modifican los equilibrios (de independientes sobre ejecutivos y dominicales o de consejeras sobre el total, entre otros).

Lo cierto es que el Banco Central Europeo (BCE) monitoriza las cuestiones de buen gobierno en los bancos dentro de su actividad como organismo supervisor en la zona euro. En concreto, tiene la potestad de aprobar, vetar o condicionar el nombramiento de consejeros y directivos, a través del examen conocido como fit and proper. No solo eso, sino que revisa que las cuestiones de gobernanza está entre las prioridades supervisoras de la institución y son una parte relevante de su ejercicio anual al respecto, lo que puede conllevar recargas en los umbrales mínimos de capital si se detectan vulnerabilidades.

La institución también trabaja en una guía sobre la gobernanza de los bancos en Europa. El aspecto más polémico es que previsiblemente consignará su recomendación sobre que los bancos deben separar la función de representación de los presidentes de los ejecutivos, así como velar por su independencia. Esto afectaría directamente a los bancos españoles, donde fundamentalmente el Santander y el BBVA mantienen las funciones ejecutivas de sus presidentes, Ana Botín y Carlos Torres, respectivamente.

Tan solo unos meses después de la salida de Martínez Guzmán se producirá también la de González-Bueno. Tal y como anunció el banco en febrero, el consejero delegado abandonará la entidad tras la próxima junta de accionistas, previsiblemente en mayo. El encargado de sustituirle será Marc Armengol, hasta ahora el responsable del banco británico TSB. Curiosamente, el conflicto entre González-Bueno y Martínez Guzmán se saldará con ambos fuera del consejo de administración del banco, si bien el mexicano aún es accionista del mismo y no ha vendido su participación.