El BBVA fracasa en su opa sobre el Sabadell al lograr solo un 25% de aceptación de los accionistas | Economía

La guerra entre el BBVA y el Sabadell se salda con victoria del pequeño. El banco vasco ha conseguido una aceptación en la oferta del 25,33% de las acciones y del 25,47% de los derechos de voto, porcentaje que incluye la autocartera. Niveles en todo caso inferiores al 30%, el mínimo para que pudiera seguir adelante en su asalto al catalán, según ha confirmado la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV).

“En consecuencia, la oferta pública ha tenido resultado negativo al no haber sido alcanzado el límite mínimo fijado por el oferente para la validez de la misma”, dice el documento remitido por la CNMV. Sabadell consigue su propósito de mantenerse independiente, que lleva defendiendo a capa y espada durante los últimos 17 meses. Era la opción que los inversores veían con menos probabilidad durante estas últimas semanas, pero finalmente ha saltado la sorpresa.

La decisión de los accionistas del Sabadell deja tocado al presidente del BBVA, Carlos Torres. El banquero se lanzó a esta operación en mayo de 2024, después de que la cúpula del Sabadell rechazase su propuesta de fusión en dos ocasiones, en 2020 y ese mismo año. Ha sido un empeño casi personal, que ha defendido ante una fuerte oposición, desde el Gobierno a las empresas catalanas. De nada le ha servido incluso mejorar la oferta en un 10%, a razón de un título del BBVA por cada 4,8376 del Sabadell, que lo tasaba en unos 16.500 millones, pese a negar en repetidas ocasiones que mejoraría la oferta.

El BBVA, con este resultado, se queda sin opciones para avanzar. En un principio se había marcado como objetivo superar el 50% del capital en la oferta, la condición que había impuesto. Pero después dejó abierta una alternativa, en caso de quedarse con entre el 30% y el 50%, de renunciar a esa condición y quedarse con la participación obtenida. Esto le obligaba a lanzar una segunda oferta en efectivo a un precio que determinase la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV). Nada de esto ocurrirá. Además, la ley le impide volver a intentarlo en al menos un año.

La solución ha sido una sorpresa para el mercado. Las apuestas de fondos, bancos de inversión y brókeres era que el BBVA alcanzase entre el 30% y el 50% y siguiese adelante. De hecho, algunos de ellos habían tomado su decisión sobre acudir o no a la oferta en previsión de una segunda oferta con un precio que pudiera ser mejor. Fuentes del BBVA atribuyen el fracaso de la oferta a la “confusión” generada por la expectativa de esa segunda oferta.

El banco vasco, tras conocerse los resultados de la opa, afirma que “retoma de manera acelerada” su plan de retribución al accionista. La entidad había informado al mercado en verano, por sorpresa, de un plan estratégico con el que prometía pagos de 36.000 millones hasta 2028 y que fue muy aplaudido por los inversores. Por el momento, ha anunciado que retomará el programa de recompras congelado por la opa, por 1.000 millones, que pondrá en marcha otro de un tamaño significativo en cuanto reciba la autorización del Banco Central Europeo (BCE) y pagará en noviembre su primer dividendo a cuenta, de 1.800 millones. Estas dádivas a los accionistas junto a la buena marcha del banco, que el año pasado superó los 10.000 millones de beneficio por primera vez en la historia, son los principales argumentos del actual equipo directivo para seguir. Las acciones del BBVA que cotizan en la Bolsa de Nueva York se han disparado con la noticia y suben un 8%.

El otro lado de la moneda es la dupla que forman el presidente del Sabadell, Josep Oliu, y su consejero delegado, César González-Bueno. Estos salen fortalecidos tras el apoyo del mercado a su principal tesis: que el Sabadell vale más en solitario que la puja del BBVA (una acción del banco vasco por cada 4,8376 del catalán). También habían repetido la idea de que el BBVA no conseguiría ni el 30% en la opa, gracias a la resistencia de los minoristas y al juego de los fondos por una posible segunda oferta, que no se producirá.

Tanto Oliu como González-Bueno se habían afanado en las últimas semanas en cuestionar si quiera el BBVA alcanzase el 30%, como así ha ocurrido. Para que esto haya sido así, la cúpula del Sabadell —apoyada por sus bancos de inversión de cabecera, Goldman Sachs, Morgan Stanley y Evercore— ha concitado muchos apoyos diversos dentro del mundo financiero.

De un lado, en el flanco más fácil para ellos, estaba el muro que han constituido los inversores minoristas, muchos de ellos clientes del banco y grandes empresas y pymes catalanas. Estos suponían el 40% del capital y se presuponía un apoyo mínimo a la oferta. Como ejemplo, de los accionistas y clientes, que suponen el 30%, solo acudieron a la opa dueños del 1,1% del capital.

El lado más complicado se presumían los grandes inversores institucionales. representaban el 30%. El BBVA, de hecho, presumía hasta la pasada semana de tener apalabrado el sí de todos ellos, como declararon los fondos de inversión activa de BlackRock (con el 0,5%) o el fondo Algebris Capital (0,05%). Esta afirmación, hecha en pleno plazo de aceptación de la opa, ahora se revela incorrecta, dado que el apoyo final de estos inversores a la opa fue mucho más bajo de lo esperado. La oposición del Gobierno —que introdujo una condición a la operación que obligaba a mantener la autonomía de las dos entidades por tres años, ampliables en dos más, y que comprometía las sinergias de la operación—, así como la posibilidad de que el BBVA se quedase con entre un 30% y un 50% y lanzase una segunda opa, han hecho que los fondos digan también que no.

Finalmente estaban los fondos indexados, con el 20%. Su operativa es un tanto particular, dado que se basa en replicar los índices bursátiles, y en una opa solo la aceptan en función de lo que crean que va a ocurrir. Las dudas también parecen haberse instalado entre este tipo de inversor.

Pese al triunfo, el Sabadell también tendrá que resolver algunas dudas de los inversores en los próximos meses. La primera es si el nivel de beneficios históricos y pagos a los accionistas se podrá mantener en el tiempo o si ha quemado demasiadas naves en su defensa durante los últimos meses. Un ejemplo es la venta de la filial británica, TSB, al Santander, por la que pagará un macrodividendo a sus accionistas de 2.500 millones. Puede haber competidores que interpreten que ha quedado en una situación más débil y que puede ser receptor de otra operación de compra, con las operaciones entre bancos europeos planteando.

El Sabadell consigue mantenerse independiente, pero también para muchos en el setor bancario en tierra de nadie. No es, con todo, uno de las tres grandes entidades en España (Santander, BBVA y CaixaBank), pero está a medio camino de los restos de las antiguas cajas, como Unicaja, Abanca, Kutxabank o Ibercaja. Muchos piensan que están llamados a protagonizar operaciones en el futuro, pero probablemente como pez grande. De hecho, en el pasado, ya se ha especulado con uniones con los andaluces o los gallegos. Y González-Bueno, de hecho, ha afirmado en varias ocasiones que las operaciones de concentración tienen sentido en España ·“de todos con todos”, pero siempre de forma amistosa y no hostil.

Quien queda cuestionado en el Sabadell es su tercer mayor accionista, el inversor y consejero del banco David Martínez Guzmán. Proclamó que aceptaba la oferta, con su 4% del banco, y se enfrentó a todo el consejo de administración, que tomó la decisión contraria. Ahora deberá mantenerse como consejero, si la entidad no decide expulsarle en los próximos meses de este órgano, o vender sus acciones en el mercado, lo que podría dañar a la cotización de los vallesanos.