El blindaje de las acciones políticas de Puig dificulta una adquisición directa por parte de Estée Lauder | Empresas

Puig y Estée Lauder buscan la fórmula propicia para facilitar una integración de sus negocios. Como comunicaron la semana pasada, ambos grupos cosméticos mantienen conversaciones que podrían desembocar en una fusión, aunque la naturaleza familiar de las compañías, pese a ser las dos cotizadas, pone dificultades sobre una transacción que ha levantado algunas dudas en el mercado.

Dichas dificultades vienen derivadas por las distintas clases de acciones en las que se dividen sus respectivos accionariados, y que otorgan a las familias fundadoras de Puig y Estée Lauder un poder político que les permite tener un poder de voto casi pleno, pese a que el porcentaje total de las acciones que tienen en sus manos sea inferior. Esas acciones políticas tienen un blindaje mayor que las normales, y hacen que su transmisión sea mucho más compleja.

El caso de Puig es claro. La familia fundadora cuenta con una mayoría accionarial de algo más del 73% del capital, aunque sus derechos de voto alcanzan el 93,5% del total. Esto es gracias a que, en el momento de su salida a Bolsa en mayo de 2024, el accionariado se dividió en dos clases de títulos: los de clase A, destinados únicamente a la familia y que otorgan cinco votos por cada una; y las de clase B, las ordinarias y que llevan consigo solo un voto. De esta forma, los Puig se aseguraron de que mantendrían el poder político sobre la compañía, aún si decidiesen reducir su participación en la sociedad para dar cabida a nuevos inversores.

Estos tendrían un camino sencillo para adquirir en el mercado las acciones ordinarias, las de clase B, pero uno mucho más complejo para adquirir las de mayor peso político, las de clase A, por el propio blindaje con el que los Puig las diseñaron. Los estatutos sociales de la compañía describen un arduo proceso para que ese tipo de acciones puedan ser traspasadas a un tercero que no sea de la familia. De hecho, su transmisión libre solo está permitida si se efectúa a otros accionistas de la misma clase, a sociedades del grupo o a familiares directos.

Si es por actos inter vivos, es decir, por un proceso de compraventa, el propietario de esas acciones a transmitir debe, en primer lugar, comunicar sus intenciones por escrito al consejo de administración de la sociedad, identificando, entre otros puntos, la identidad del adquiriente y las condiciones del traspaso, incluido precios, plazos y forma de pago. Una vez recibida esta información, se activan dos derechos de suscripción preferente: primero, para otros accionistas poseedores de acciones clase A; y después, para la propia empresa.

En total, pueden pasar hasta tres meses para que ese accionista que quiera vender pueda hacer el traspaso efectivo. Eso sucederá siempre que ningún otro inversor haya comunicado su intención de efectuar ese derecho preferente de adquisición. Pero el camino no acaba ahí: ese vendedor deberá confirmar “fehacientemente” a la sociedad la identidad del comprador y las condiciones de la operación, que deberán coincidir plenamente con lo comunicado en el primer paso del proceso. Si no, nace un derecho de retracto en favor de cada accionista de clase A y de la propia sociedad, que tendrán otros tres meses los primeros, y dos meses la segunda, para adquirir esas acciones.

Un largo proceso que contrasta con la libre transmisión que rige sobre las acciones de clase B, “sin limitación alguna”, como dicen los estatutos. Estas son las que cotizan en Bolsa desde mayo de 2024. Las de tipo A, que representan el 74% del capital y el 94% de los derechos de voto, están controladas por la sociedad Exea Inversiones Empresariales, tras la que se encuentran las cuatro ramas familiares de los Puig, con los descendientes de los cuatro hijos de los fundadores, Antonio Puig Castelló y Julia Planas, y que dan forma a un conglomerado empresarial de cerca de una veintena de sociedades.

Estée Lauder también distingue entre dos clases de acciones en su accionariado. En su caso, las de mayor poder político son las que identifica como de clase B, y estas dan 10 votos por cada una, el doble que las de Puig. Eso permite a la familia fundadora, y en concreto a 13 de sus miembros, controlar casi el 84% de los derechos de voto, con una posesión efectiva de menos del 34% del capital.

Estructura de la operación

Estos poderes familiares son los que hacen que las partes hablen de una fusión, y no de una adquisición directa de la empresa de mayor tamaño, Estée Lauder, sobre Puig. Cómo encajar el poder de ambas familias es el punto clave de la negociación.

El mercado especula con un escenario en el que los Puig se integrarían en Estée Lauder recibiendo acciones equivalentes al 25% de su capital, con otro 25% que quedarían en manos de los fundadores del grupo estadounidense, que seguirían ostentando una mayoría de derechos de voto. Ello evitaría pasar por el proceso antes descrito para la venta de acciones de clase A. El resto de accionistas de Puig, los poseedores de acciones ordinarias o de clase B, recibirían un pago en efectivo, algo que sí puede hacerse forma automática.

Una fórmula híbrida que aliviaría el impacto financiero de la operación para Estée Lauder, que desde el anuncio de las conversaciones ha destruido más de 6.000 millones de dólares en Bolsa por las dudas que despierta en el mercado la dimensión de la potencial operación, cuando esta todavía no ha culminado su proceso de saneamiento. Aunque está por ver el diseño de una potencial fusión, esta conllevaría, en cualquier caso, un incremento de estas cifras, y con ello, un empeoramiento del perfil crediticio de la firma cosmética. Standard & Poor’s ya empeoró hace un año su nota crediticia a A-, con perspectiva negativa, e incluyó como escenario para empeorarla “una adquisición importante antes de reducir sus niveles de apalancamiento”.